话说当年齐宣王驾崩，齐冥王继位。齐冥王不喜欢多人吹竽，他要竽手一个个地吹给他听，无才的南郭先生不得不“告老还乡”。自怨自艾天不遂人愿，感叹自己生不逢时，南郭先生无奈地收拾好包袱，从后门逃出王宫。
回想起以前在齐宣王身边的日子，出门锦衣绸缎，恃辇而行，一日三餐皆佳肴，多逍遥，多自在！可如今归居乡野，身着粗衣短褐，躬耕田园，日出而作，日落而息，每日粗茶淡饭，难以下咽，真不是滋味。衣不暖体，食不饱腹，筋骨疲劳，这对于习惯享受的南郭先生来说实在难以忍受。因此，南郭先生日思苦想，决定再次混入王宫，重过衣食无忧的生活。
一日，齐冥王心血来潮，突然喜欢下起棋来。他传令在国内召集所有精通棋艺之人进宫侍奉。对棋艺略晓皮毛的南郭先生觉得大好机会来了，便仰天大笑出门去，仿佛看到自己已经平步青云了。
连骗带诱，过关斩将。南郭先生终于混入被召见的百来人中。这些人被齐冥王分成两组，一组陪在齐冥王的左右，为他出谋划策，决定每一步棋该怎样走最适合；另一组负责派一代表与齐冥王下棋，其它人则站在一旁出谋。南郭先生有幸被分在做齐冥王谋臣的那一组，不禁眉飞色舞，心里乐开了花。
齐冥王一有空，就带领群臣在后花园里拼杀几盘。每着一步棋，齐冥王身边的其它谋臣就商量着，南郭先生也在一旁随声附和着 ，但并不具体指出该怎样走。等到商议已定，南郭先生便把嗓音提到最大，把大家的意见大声地告诉齐冥王。每盘棋战到最后，总是齐冥王胜出，此时群臣欢呼，不住赞叹齐冥王棋艺高超，群臣才疏学浅，不及齐冥王一二。
一段时日后，齐冥王因为总是取胜，便觉得分外没劲。他开始觉得烦腻，便对群臣说：“近段时日以来，寡人与众卿家每日均以棋为娱，每盘棋寡人总胜出，而众卿家皆在寡人身旁出谋，未能一尽尔等才华。今有赵使来访，并暂住一段时间。赵使闻寡人好棋，相约与寡人日下棋一盘，每次均只许寡人择众卿其一为伴与之对弈。寡人望众卿无论谁都必须抱必胜之之势，勿使吾国失颜面于赵使前。”群臣听毕唯诺连连。
而此时南郭先生却早已大汗淋漓，吓得面如土色，不知所措。他想，随大王与赵使对弈，自己棋艺不精，若将国之威严在赵使前丧尽，岂不招来杀身之祸？
当晚，南郭先生在床上翻来覆去，辗转难眠，苦思有没有什么妙计可以使自己摆脱当前的困境。但最终他没有想出什么办法，唯离开此地方能保住性命。于是南郭先生无奈地悄悄地起身，收拾好行装，趁着夜色再次逃出王宫。
南郭先生回望这座豪华、森严的王宫，心里琢磨着：如果，如果我是一个有才能的人，我还这样狼狈地逃出来吗？这都怪自己平时不学无术的结果啊。以后，我再也不回来了，还是踏踏实实地做个人，学好本领，等有机会，再凭才学高攀吧。
南郭先生头也不回地走了，背影消失在夜色中……